1. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών από Ευρώ 0,83 ανά μετοχή σε Ευρώ 0,30 ανά μετοχή, με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 4α του κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύει. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας που αφορά το μετοχικό κεφάλαιο.
2. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών μέχρι ποσού Ευρώ 24.436.690,80 με την έκδοση έως 81.455.636 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας εκάστης Ευρώ 0,30 με τιμή διάθεσης στην ονομαστική αξία και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων. Καθορισμός της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, του τρόπου διάθεσης των μετοχών που θα παραμείνουν αδιάθετες μετά τη λήξη της εν λόγω προθεσμίας και των λοιπών όρων της αύξησης. Εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας για τη ρύθμιση όλων των θεμάτων που αφορούν την αύξηση κεφαλαίου και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών και κάθε συναφούς θέματος. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας που αφορά το μετοχικό κεφάλαιο.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του Νόμου απαρτίας για την λήψη απόφασης επί των θεμάτων της Ημερησίας Διάταξης, η τυχόν Α΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση θα συνέλθει την 14η Νοεμβρίου 2011, ημέρα Δευτέρα και ώρα 17.00 στον ίδιο χώρο, και η τυχόν Β΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση θα συνέλθει την 25η Νοεμβρίου 2011, ημέρα Παρασκευή και ώρα 17.00 στον ίδιο χώρο, με τα ίδια θέματα Ημερήσιας Διάταξης.
Σύμφωνα με το κ.ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε με το ν. 3884/2010 και ισχύει, η Εταιρία ενημερώνει τους μετόχους της για τα ακόλουθα:
Α. Δικαίωμα συμμετοχής
Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και σε οποιαδήποτε τυχόν Επαναληπτική αυτής, δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρίας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρίας με τα αρχεία του εν λόγω φορέα. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 28ης Οκτωβρίου 2011 (ημερομηνία καταγραφής) ήτοι της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 2ας Νοεμβρίου 2011 και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο στις 30 Οκτωβρίου 2011 ήτοι την τρίτη ημέρα πριν από τη Συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.
Για την Α΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 10ης Νοεμβρίου 2011, ήτοι της τέταρτης ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Α΄ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής Α΄ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την 11η Νοεμβρίου 2011, ήτοι την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της ως άνω Γενικής Συνέλευσης.
Για την Β΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 21ης Νοεμβρίου 2011, ήτοι της τέταρτης ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Β΄ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής Β΄ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την 22α Νοεμβρίου 2011, ήτοι την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της ως άνω Γενικής Συνέλευσης.
Έναντι της Εταιρίας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του αρ. 28α του κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύει, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδεια αυτής.
Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στην ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
Β. Δικαιώματα Μειοψηφίας Μετόχων
(α) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου δικαιούνται να ζητήσουν με αίτηση που υποβάλλουν προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας δεκαπέντε (15) τουλάχιστον μέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη, ήτοι έως 18η Οκτωβρίου 2011. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, στις 20 Οκτωβρίου 2011, δηλ. δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www.attica-group.com), μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920.
(β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920, το αργότερο μέχρι την 27η Οκτωβρίου 2011, δηλ. έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 26η Οκτωβρίου 2011, δηλ. επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι τις 27 Οκτωβρίου 2011, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Eταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Eταιρίας, ιδίως με την μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώσει στη Γενική Συνέλευση, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρίας καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρίας με αυτά. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά (κ.ν. 2190/1920, άρθρο 39 παρ.4).
(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι τις 27 Οκτωβρίου 2011, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και Εταιρίας.
Γ. Διαδικασία για την άσκηση δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου
Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων.
Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρίας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός που μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευομένου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι: (α) μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, (β) μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, (γ) υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, (δ) σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρία με τον ίδιο τύπο, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Ειδικότερα για την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 2ας Νοεμβρίου 2011, ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου γίνεται εγγράφως έως την 30η Οκτωβρίου 2011, για την τυχόν Α΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση έως την 11η Νοεμβρίου 2011 και για την τυχόν Β΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση έως την 22α Νοεμβρίου 2011. Η Εταιρία διαθέτει στην ιστοσελίδα της (www.attica-group.com) το έντυπο που πρέπει να χρησιμοποιηθεί για τον διορισμό αντιπροσώπου. Το έντυπο αυτό κατατίθεται συμπληρωμένο και δεόντως υπογεγραμμένο από τον μέτοχο στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Eταιρίας στη διεύθυνση: Λεωφ. Συγγρού αρ. 123-125 και Τορβά αρ. 3 στην Αθήνα ή αποστέλλεται στο fax:210-8919189 εντός των ανωτέρω προθεσμιών. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρία, καλώντας στο τηλέφωνο: 210-8919180. Δεν παρέχεται η δυνατότητα άσκησης του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία ή με ηλεκτρονικά μέσα.
Δ. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ & ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Το πλήρες κείμενο της Πρόσκλησης για σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης διατίθεται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www.attica-group.com) καθώς και στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών (www.ase.gr).
Επίσης είναι διαθέσιμες στην ανωτέρω ιστοσελίδα της Εταιρίας και οι λοιπές πληροφορίες και στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920.
Τα κείμενα των πληροφοριών και στοιχείων που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 διατίθενται και σε έγχαρτη μορφή από το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας στη διεύθυνση: Λεωφ. Συγγρού αρ. 123-125 και Τορβά αρ. 3 στην Αθήνα.
Αθήνα, 10 Οκτωβρίου 2011
Το Διοικητικό Συμβούλιο
ΑΠΟ-marinews.gr
